ЗАРЕГИСТРИРОВАН                                            У Т В Е Р Ж Д Е Н

 

Постановлением  Мэра г.Азова                             Общим собранием акционеров

Ростовской  области                                                 Протокол № _____

                                                                        от «_____» _____________ 2002 г.

№_______от «_____»__________2002г.                   

                                                                                          Председатель собрания

Регистрационный № ______________

Начальник общего отдела                                       _______________  _____________

                                                                                                Секретарь собрания

О.Ф.Каплина ____________________

                                                                                           ________________  _____________

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

открытого акционерного общества

 

« АЗОВАГРОПРОМТРАНС»

 

                                                           (новая  редакция)

                                     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г. Азов, Ростовская область

2002г.

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1.       Открытое акционерное общество «АЗОВАГРОПРОМТРАНС» (в дальнейшем – «общество») создано путем преобразования государственного предприятия АААААААА ААААААААААААА в соответствии с Указами Президента Российской Федерации № 66 от 29.01.92г. и № 721 от 01.07.92г. и зарегистрировано постановлением Главы администрации г.Азова от 11.11.92г. № 751, регистрационный № 769.

Настоящая редакция Устава общества учитывает требования Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Учредитель общества:

Комитет по управлению имуществом Ростовской области.

1.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество вправе иметь зарегистрированное фирменное наименование, угловой и другие штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное  наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

1.3. Общество имеет полное и сокращенное фирменные наименования на русском языке.

Полное фирменное наименование общества: открытое акционерное общество «АЗОВАГРОПРОМТРАНС».

Сокращенное фирменное наименование общества: ОАО «АЗОВАГРОПРОМТРАНС».

1.4. Общество пользуется всеми правами и несет обязанности, предусмотренные в законодательстве для юридических лиц. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.6. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.7. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

1.8. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1.9. Общество имеет уставный капитал в размере  2801 (две тысячи восемьсот один) рубль.

1.10. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации: Российская Федерация, Ростовская область, г. Азов, ул. Дружбы, 13.

1.11. Почтовый адрес общества: 346780, Российская Федерация, Ростовская область, г. Азов, ул. Дружбы, 13.

 

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

2.1. Общество имеет право заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.2. Основной целью деятельности общества является извлечение прибыли.

 

3. ПРОИЗВОДСТВЕННО-ФИНАНСОВАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

3.1. Общество самостоятельно в осуществлении своей хозяйственной деятельности, в распоряжении имуществом, а также прибылью, остающейся после уплаты налогов и других обязательных платежей, предусмотренных в законодательстве.

3.2. В целях реализации своих уставных задач общество:

1) приобретает необходимое оборудование, транспортные средства, сырье и другие материальные ценности, а также здания, сооружения по ценам и тарифам, установленным в соответствии с законодательством либо по договорным (свободным) ценам;

2) самостоятельно или через посредничество юридических и физических лиц рекламирует собственную продукцию, работы и услуги;

3) самостоятельно ведет учет и контроль финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с действующими правилами либо пользуется для этой цели услугами специализирующихся в этой области организаций (в том числе - аудиторских);

4) принимает на работу и увольняет с работы граждан, руководствуясь действующим законодательством;

5) на основе действующего законодательства самостоятельно определяет формы, системы и размеры оплаты труда, а также другие виды доходов своих работников;

6) в установленном в законодательстве порядке имеет право продавать и передавать организациям и гражданам, а также обменивать, сдавать в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование либо в качестве займа принадлежащие ему на праве собственности здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье, материалы и другое имущество, а также денежные средства;

7) может арендовать, обменивать, брать в качестве займа и приобретать здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие средства производства, а также продукцию, товары и иное имущество (в том числе денежные и валютные средства) в порядке оптовой торговли либо по договору у различных организаций, предприятий (в том числе зарубежных), на аукционах, биржах, выставках-продажах;

8) может арендовать у физических и юридических лиц земельные участки, земельные доли и паи;

9) выкупает с разрешения собственника в установленном законом порядке арендованное имущество;

10) создает в установленном порядке филиалы и представительства;

11) выступает учредителем различных хозяйственных структур;

12) осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном в законодательстве;

13) обеспечивает социальное и медицинское страхование и социальное обеспечение работников в порядке и на условиях, установленных для рабочих и служащих в соответствии с действующим законодательством;

14) вносит взносы по социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в размерах, установленных в действующем законодательстве;

15) обязано обеспечить своим работникам безопасные условия труда и несет ответственность в установленном законом порядке за ущерб, причиненный их здоровью и трудоспособности;

16) самостоятельно устанавливает для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы;

17) гарантирует своим работникам минимальную заработную плату;

18) содержит и эксплуатирует транспортные средства в соответствии с Уставом автомобильного транспорта Российской Федерации (России);

19) организует работу по гражданской обороне;

20) совершает любые виды гражданско-правовых сделок в отношении любых видов объектов гражданских прав (вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; информация; результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них /интеллектуальная собственность/; нематериальные блага);

21) решает в установленном порядке любые другие вопросы, относящиеся к предмету и целям его деятельности.

 

4. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

 

4.1. Имущество общества формируется за счет:

1) имущества, внесенного в уставный капитал учредителями общества в качестве оплаты акций;

2) доходов, полученных обществом от реализации продукции, выполнения работ, оказания услуг;

3) приобретения в установленном порядке движимого и недвижимого имущества в Российской Федерации (России) и за ее пределами;

4) приобретения в установленном порядке акций, облигаций и других ценных бумаг;

5) выпуска и реализации обществом акций, облигаций, векселей и других ценных бумаг, не запрещенных в законодательстве;

6) получения доходов от ценных бумаг;

7) иных источников, не запрещенных в законодательстве.

4.2. Рыночная стоимость имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, определяется обществом в порядке и на условиях, установленных в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и в настоящем Уставе.

 

5. СОСТАВ И СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

 

5.1. Общество имеет следующие состав и структуру органов управления:

1) Общее собрание акционеров;

2) Совет директоров;

3) Генеральный директор;

 

6. КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ИХ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

 

6.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

6.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав (за исключением изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, а также внесения изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества) или утверждение Устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директором (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора общества;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях:

а) если при принятии решения об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность количество незаинтересованных директоров (членов совета директоров) составляет менее определенного в настоящем Уставе кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества (в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее) или все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами (в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000);

б) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных ниже;

в) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

г) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

15) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества;

16) приобретение обществом размещенных акций;

17) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19) решение иных вопросов, предусмотренных в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе:

а) принятие решения о передаче по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора);

б) утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии;

в) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

г) принятие решения о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции;

д) принятие решения по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;

е) принятие решения о приобретении обществом размещенных акций;

ж) принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;

з) принятие решения о размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

и) принятие решения о размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

к) принятие решения о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа);

л) принятие решения о выплате членам ревизионной комиссии  (в период исполнения ими своих обязанностей) вознаграждения и(или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

м) определение размера вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии  в случае принятия решения о выплате им вознаграждения и(или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей.

 

6.3. Общее собрание акционеров общества может быть годовым и внеочередным.

 

6.4. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

Окончание финансового года наступает для общества 31 декабря.

Годовое общее собрание акционеров проводится только в форме совместного присутствия (очное голосование).

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

1) об избрании совета директоров  общества;

2) об избрании ревизионной комиссии  общества;

3) об утверждении аудитора общества;

4) об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

Помимо вышеперечисленных вопросов на годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

6.5. Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового общего собрания, являются внеочередными.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по мере необходимости в сроки, указанные в настоящем Уставе.

Внеочередное общее собрание акционеров  проводится только в форме совместного присутствия (очное голосование).

На внеочередном общем собрании акционеров могут решаться любые вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов: об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

Совет директоров  общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров:

1) для избрания нового состава совета директоров общества, в случае, когда количество членов совета директоров  общества становится менее количества, составляющего кворум в соответствии с настоящим Уставом;

2) для решения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) управляющей организации или управляющему либо совет директоров принял решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего;

3) в случае требования ревизионной комиссии  общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования;

4) в случае, если по каким-либо причинам ревизионная комиссия  не была переизбрана на годовом общем собрании акционеров;

5) для решения вопросов досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии  (всего состава или отдельных членов комиссии) и, соответственно, вопроса избрания нового состава ревизионной комиссии общества, если этого требуют интересы акционеров, обладающих количеством акций, позволяющих им требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества;

6) в иных случаях, прямо предусмотренных в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

6.6. Порядок подготовки и проведения годового общего собрания акционеров.

1) Не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров  общества, ревизионную комиссию  и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

2) Совет директоров  общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного в подпункте 1) настоящего пункта. В случае принятия решения об отказе включить предложенный вопрос в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, совет директоров общества (не позднее трех дней с даты принятия такого решения) направляет акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, мотивированный отказ. В случае принятия положительного решения, совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

3) Одновременно с рассмотрением вопросов, указанных в подпункте 2) настоящего пункта совет директоров общества обязан принять решение о созыве годового общего собрания акционеров и определить: форму проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие /очное голосование/); дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены обществу (т.е. при достижении числа акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более), почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени; дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании; повестку дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

4) На основании решения совета директоров  о проведении годового общего собрания акционеров исполнительными органами общества должен быть составлен список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

5) Не позднее чем за 20 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (а в случае, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения) общество должно направить заказным письмом сообщение о проведении собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров или вручить сообщение каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовать сообщение в  газете «Приазовье».

6) В течение 20 дней до проведения годового общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения годового общего собрания акционеров, общество обязано обеспечить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, доступ (в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении годового общего собрания акционеров) для ознакомления с годовой бухгалтерской отчетностью, в том числе заключением аудитора, заключением ревизионной комиссии  общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведениями о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию  общества, счетную комиссию общества, проектами изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проектами устава общества в новой редакции, проектами внутренних документов общества, проектами решений общего собрания акционеров, дополнительной информацией (материалами), установленной федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

7) Непосредственно перед проведением годового общего собрания акционеров проводится регистрация лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Годовое общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в годовом общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное годовое общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное годовое общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Сообщение о проведении повторного годового общего собрания акционеров, а также вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования (если голосование проводится бюллетенями) осуществляются в обычном порядке. При проведении повторного годового общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся годовом общем собрании акционеров.

8) По порядку ведения годового общего собрания акционеров в обществе устанавливается следующий порядок принятия решения общим собранием акционеров:

а) Председатель совета директоров  общества предлагает счетной комиссии объявить результаты регистрации акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

б) После объявления счетной комиссией о результатах регистрации председатель совета директоров общества открывает собрание (при наличии кворума) или объявляет собрание несостоявшимся (при отсутствии кворума) и информирует собравшихся о порядке и условиях уведомления их о проведении повторного общего собрания акционеров.

в) При наличии кворума (после объявления об открытии собрания) председатель совета директоров высказывает предложения по порядку ведения общего собрания и предлагает акционерам высказать свои предложения по порядку ведения общего собрания акционеров.

г) После высказывания акционерами своих предложений председатель совета директоров  ставит на голосование поступившие предложения (в той последовательности, в какой они поступили) и предлагает общему собранию акционеров принять решение по порядку ведения общего собрания.

д) Общее собрание акционеров принимает решение по порядку ведения общего собрания акционеров простым большинством голосов лиц, присутствующих на собрании и имеющих право участвовать в голосовании по принципу «одна акция - один голос».

е) При проведении годового общего собрания акционеров за основу берется предложение по порядку ведения общего собрания, которое первым наберет большинство голосов.

9) Голосование на годовом общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования. Голосование по вопросам повестки дня осуществляется посредством поднятия руки «за», «против», «воздержался» или бюллетенями для голосования. При достижении общего количества акционеров - владельцев голосующих акций более 100 голосование по вопросам повестки дня осуществляется только бюллетенями для голосования. В последнем случае бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров. При достижении числа акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом. В бюллетене для голосования должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие /очное голосование/); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался"; упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества достигнет 1000 и более, в бюллетене для голосования должен быть указан почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

10) Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества достигнет более 1000, то при решении вопроса о выборах членов совета директоров на годовом общем собрании акционеров обязательному применению подлежит кумулятивный способ голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров  общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

11) По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

12) Протокол годового общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания акционеров указываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

6.7. Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия (очное голосование).

1) Внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия (очное голосование) проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии  общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии  общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества, который в течение пяти дней с даты предъявления соответствующего требования должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. В случае, если в течение указанного выше срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

2) Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии  общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В случае, когда в соответствии с настоящим Уставом совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества. В случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.

3) В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

4) Совет директоров  общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного в подпункте 3) настоящего пункта. В случае принятия решения об отказе включить предложенный вопрос в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, совет директоров общества (не позднее трех дней с даты принятия такого решения) направляет акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, мотивированный отказ. В случае принятия положительного решения, совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

5) При подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров совет директоров общества определяет форму проведения общего собрания акционеров (посредством совместного присутствия /очное голосование/); дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены обществу (т.е. при достижении числа акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более), почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени; дату составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании; повестку дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, дату составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании.

6) На основании решения совета директоров о проведении внеочередного общего собрания акционеров исполнительными органами общества должен быть составлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров  общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, - более чем за 65 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

7) Не позднее чем за 20 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров (в случае, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, - не позднее чем за 50 дней до даты его проведения) общество должно направить заказным письмом сообщение о проведении собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров или вручить сообщение каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовать сообщение в газете «Приазовье.

8) В течение 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров (в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - в течение 30 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров) общество обязано обеспечить лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, доступ (в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров) для ознакомления с годовой бухгалтерской отчетностью, в том числе заключением аудитора, заключением ревизионной комиссии  общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведениями о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров общества, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества, проектами изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проектами устава общества в новой редакции, проектами внутренних документов общества, проектами решений общего собрания акционеров, дополнительной информацией (материалами), установленной федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

9) Непосредственно перед проведением внеочередного общего собрания акционеров проводится регистрация лиц, имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров. Внеочередное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие во внеочередном общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное внеочередное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Сообщение о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров, а также вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования (если голосование проводится бюллетенями) осуществляются в порядке и в сроки, предусмотренном в подпункте 7) настоящего пункта. Однако, при любых условиях (независимо от повестки дня внеочередного общего собрания акционеров), сообщение о проведении повторного внеочередного общего собрания должно быть сделано в срок не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. При проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся внеочередном общем собрании акционеров.

10) Порядок принятия внеочередным общим собранием акционеров решения по порядку ведения собрания акционеров аналогичен порядку, установленному в подпункте 8) пункта 6.6. настоящего Устава.

11) Голосование на внеочередном общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия голосования (очное голосование), осуществляется по принципу «одна акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования. Голосование по вопросам повестки дня осуществляется посредством поднятия руки «за», «против», воздержался» или бюллетенями для голосования. При достижении общего количества акционеров - владельцев голосующих акций более 100 голосование по вопросам повестки дня осуществляется только бюллетенями для голосования. В последнем случае бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия общем собрании акционеров. При достижении числа акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом. Если общее количество акционеров общества превысит более 500 тысяч, допускается опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в газете «Российская газета». В бюллетене для голосования должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие /очное голосование/); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался"; упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества достигнет 1000 и более, в бюллетене для голосования должен быть указан почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

 

 

12) Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества достигнет более 1000, то при решении вопроса о выборах членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия (очное голосование), обязательному применению подлежит кумулятивный способ голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

13) По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

14) Протокол внеочередного общего собрания акционеров, проведенного в форме совместного присутствия (очного голосования) составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания акционеров указываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

6.8. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Большинством в две трети голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, принимается решение по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, принимается решение по следующим вопросам:

а) о размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

б) о размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

в) о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава общества в новой редакции;

г) о реорганизации общества (за исключением преобразования общества в некоммерческое партнерство);

д) о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

е) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

ж) о приобретении обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

з) об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Единогласно по решению всех акционеров принимается решение по вопросу о преобразовании общества в некоммерческое партнерство.

6.9. Совет директоров общества, состоящий из 5 членов, осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

6.10. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных в настоящем Уставе;

3) определение и утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты, места, времени проведения общего собрания акционеров;

5) определение даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае достижения общего количества акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более);

6) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

7) определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

8) определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления;

9) определение формы и текста бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров в случае голосования бюллетенями;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) внесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов:

·      о реорганизации общества;

·      об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

·      о дроблении и консолидации акций;

·      об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: а) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных ниже; б) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; в) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

·      об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества;

·      о приобретении обществом размещенных акций;

·      об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

·      об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

13) использование резервного фонда и иных фондов общества;

14) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

15) создание филиалов и открытие представительств общества;

16) ликвидация филиалов и представительств общества;

17) одобрение крупных сделок предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества;

18) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (за исключением сделок, одобрение которых в соответствии с настоящим Уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества);

19) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

20) выдача генеральному директору общества разрешения на совмещение должностей в органах управления других организаций;

21)  образование  исполнительного органа общества (генерального директора), досрочное прекращение его полномочий;

22) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

23) принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных в пункте 6.5. настоящего Устава;

24) иные вопросы, предусмотренные в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и в настоящем Уставе, в том числе:

а) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

б) определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату акций, при оплате дополнительных акций неденежными средствами;

в) определение цены дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки;

г) определение цены, по которой осуществляется выкуп акций по требованию акционеров;

д) определение цены эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки;

е) внесение в настоящий Устав изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества;

ж) внесение в настоящий Устав изменений и дополнений, связанных с уменьшением количества акций по результатам размещения дополнительных акций;

з) внесение в настоящий Устав изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

и) вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;

к) определение цены отчуждаемого или приобретаемого обществом имущества (услуг) при совершении крупных сделок;

л) определение цены отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг при совершении сделки, в которой имеется заинтересованность;

м) определение размера оплаты услуг аудитора (гражданина или аудиторской организации) общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

6.11. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном в настоящем Уставе, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные в настоящем Уставе, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров  общества могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов совета директоров общества кумулятивным голосованием, решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.

Лицо, осуществляющее функции генерального директора, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

По достижении числа акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.

6.12. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества. Совет директоров  общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

6.13. Совет директоров общества принимает решения по вопросам собственной компетенции на своих заседаниях.

Совет директоров  общества обязан проводить свои заседания не реже одного раза в три месяца.

В случае необходимости председатель совета директоров общества может созвать заседание совета директоров в любой момент.

Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии  общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

Созыв заседаний совета директоров общества осуществляется посредством вручения членам совета директоров под расписку сообщения о заседании совета директоров или направления указанного сообщения заказным письмом. В сообщении о заседании совета директоров общества должны содержаться сведения о дате, месте, точном времени и повестке дня заседания совета директоров.

Проведение заседаний совета директоров общества осуществляется, как правило, посредством совместного присутствия. Допускается учет при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров  общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня.

Совет директоров общества правомочен принимать решения (имеет кворум), если на его заседании присутствуют не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании.

Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров общества единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

По вопросам об образовании единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) управляющей организации или управляющему решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

При решении вопросов на заседании совета директоров  общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров  общества, не допускается.

Председатель совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества имеет право решающего голоса.

6.14. На заседании совета директоров общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

·      место и время его проведения;

·      лица, присутствующие на заседании;

·      повестка дня заседания;

·      вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

·      принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

6.15. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором).

 

6.16. Генеральный директор - единоличный исполнительный орган общества. Генеральный директор избирается (назначается) советом директоров общества на срок 5 лет.

По решению общего собрания акционеров полномочия генерального директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются общим собранием акционеров общества.

Решение о передаче полномочий генерального директора общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.

6.17. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

Генеральный директор общества:

1) действует без доверенности от имени общества;

2) совершает сделки от имени общества;

3) утверждает штаты;

4) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (в том числе приказы о назначении на должности, о переводе и увольнении работников общества), применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

5) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества;

6) подписывает все документы от имени общества;

7) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

8) защищает имущественные интересы общества в суде, арбитраже, органах государственной власти и управления;

9) учреждает бухгалтерскую службу как структурное подразделение, возглавляемое главным бухгалтером;

10) вводит в штат должность бухгалтера;

11) передает на договорных началах ведение бухгалтерского учета централизованной бухгалтерии, специализированной организации или бухгалтеру - специалисту;

12) может вести бухгалтерский учет лично;

13) при необходимости (в случае возникновения разногласий между генеральным директором и главным бухгалтером) дает главному бухгалтеру письменные распоряжения по осуществлению отдельных хозяйственных операций, соблюдая при этом действующее законодательство;

14) организует хранение учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;

15) обеспечивает предоставление государственной статистической отчетности;

16) утверждает должностные инструкции работников общества;

17) заключает трудовые договоры (контракты) с наемными работниками общества;

18) принимает решения о заключении сделок, связанных с приобретением, арендой и отчуждением обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет до 5 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

19) представляет общество в органах власти и управления, в организациях и учреждениях;

20) руководит разработкой и представлением общему собранию годового отчета и баланса;

21) обеспечивает выполнение обязательств общества перед бюджетом;

22) обеспечивает выполнение обязательств общества перед контрагентами по хозяйственным договорам;

23) принимает решения о предъявлении от имени общества исков и претензий к юридическим и физическим лицам;

24) осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;

25) обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников общества;

26) в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение обществом и его должностными лицами требований законодательства;

27) в пределах своей компетенции совершает от имени общества другие юридически значимые действия (договоры, соглашения, контракты), выдает доверенности на их совершение;

28) принимает меры к неразглашению коммерческой тайны общества (в том числе информации, содержащейся в регистрах бухгалтерского учета и во внутренней бухгалтерской отчетности общества);

29) руководит в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью общества, неся всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества общества, а также финансово - хозяйственные результаты его деятельности;

30) организовывает работу и эффективное взаимодействие всех структурных подразделений, цехов и производственных единиц, направлять их деятельность на развитие и совершенствование производства с учетом социальных и рыночных приоритетов, повышения эффективности работы общества, рост объемов сбыта продукции и увеличения прибыли, качества и конкурентоспособности производимой продукции, ее соответствия мировым стандартам в целях завоевания отечественного и зарубежного рынка и удовлетворения потребности населения в соответствующих видах отечественной продукции;

31) обеспечивает выполнение обществом всех обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров (контрактов) и бизнес-планов;

32) организовывает производственно-хозяйственную деятельность на основе широкого использования новейшей техники и технологии, прогрессивных форм управления и организации труда, научно-обоснованных нормативов материальных, финансовых и трудовых затрат, изучения конъюнктуры рынка и передового опыта (отечественного и зарубежного) в целях всемерного повышения технического уровня и качества продукции (услуг), экономической эффективности ее производства, рационального использования производственных резервов и экономного расходования всех видов ресурсов;

33) принимает меры по обеспечению общества квалифицированными кадрами, рациональному использованию и развитию их профессиональных знаний и опыта, созданию безопасных и благоприятных для жизни и здоровья условий труда, соблюдению требований законодательства об охране окружающей среды;

34) обеспечивает правильное сочетание экономических и административных методов руководства, единоначалия и коллегиальности в обсуждении и решении вопросов, материальных и моральных стимулов повышения эффективности производства, применение принципа материальной заинтересованности и ответственности каждого работника за порученное ему дело и результаты работы всего коллектива, выплату заработной платы в установленные сроки;

35) совместно с трудовыми коллективами и профсоюзными организациями обеспечивает соблюдение трудовой и производственной дисциплины;

36) способствует развитию трудовой мотивации, инициативы и активности рабочих чих и служащих общества;

37) решает вопросы, касающиеся финансово-экономической и производственно-хозяйственной деятельности общества, в пределах предоставленных ему законодательством прав;

38) поручает ведение отдельных направлений деятельности другим должностным лицам - заместителям директора, руководителям производственных единиц и филиалов общества, а также функциональных и производственных подразделений;

39) обеспечивает соблюдение законности в деятельности общества и осуществлении его хозяйственно-экономических связей, использование правовых средств для финансового управления и функционирования в рыночных условиях, укрепления договорной и финансовой дисциплины, регулирования социально-трудовых отношений, обеспечении инвестиционной привлекательности общества в целях поддержания и расширения масштабов предпринимательской деятельности;

40) при наличии соответствующего решения указанных в законодательстве субъектов, совместно с трудовыми коллективами и профсоюзными организациями обеспечивает на основе принципов социального партнерства разработку, заключение и выполнение коллективного договора;

41) в соответствии с осуществляемой обществом деятельностью обеспечивает в пределах своей компетенции:

·      выполнение требований санитарного законодательства, а также постановлений, предписаний и санитарно-эпидемиологических заключений осуществляющих государственный санитарно-эпидемиологический надзор должностных лиц;

·      разработку и проведение санитарно-противоэпидемических (профилактических) мероприятий;

·      безопасность для здоровья человека выполняемых работ и оказываемых услуг, а также продукции производственно-технического назначения, пищевых продуктов и товаров для личных и бытовых нужд при их производстве, транспортировке, хранении, реализации населению;

·      осуществление производственного контроля, в том числе посредством проведения лабораторных исследований и испытаний, за соблюдением санитарных правил и проведением санитарно-эпидемиологических (профилактических) мероприятий при выполнении работ и оказании услуг, а также при производстве, транспортировке, хранении и реализации продукции;

·      проведение работ по обоснованию безопасности для человека новых видов продукции и технологии ее производства, критериев безопасности и (или) безвредности факторов среды обитания и разработку методов контроля за факторами среды обитания;

·      своевременное информирование населения, органов местного самоуправления, органов и учреждений государственной санитарно-эпидемиологической службы Российской Федерации об аварийных ситуациях, остановках производства, о нарушениях технологических процессов, создающих угрозу санитарно-эпидемиологическому благополучию населения;

·      наличие у организации официально изданных санитарных правил, методов и методик контроля факторов среды обитания;

·      гигиеническое обучение работников организации;

·      условия, необходимые для своевременного прохождения медицинских осмотров работниками организации;

·      применение по представлению главных государственных санитарных врачей и их заместителей дисциплинарные взыскания к работникам, допустившим нарушение санитарных правил.

42) в соответствии с Законами Российской Федерации «Об обороне» и «О воинской обязанности и военной службе», и другими нормативными документами по вопросам обороны и воинской обязанности и военной службы:

·      оповещает граждан о вызовах (повестках) военных комиссариатов или иных органов, осуществляющих воинский учет;

·      обеспечивает гражданам возможность своевременной явки по вызовам (повесткам) военных комиссариатов или иных органов, осуществляющих воинский учет;

·      направляет в двухнедельный срок по запросам военных комиссариатов или иных органов, осуществляющих воинский учет, необходимые для занесения в документы воинского учета сведения о гражданах, поступающих на воинский учет, состоящих на воинском учете, а также не состоящих, но обязанных, состоять на воинском учете;

·      осуществляет руководство гражданской обороной и выполняет обязанности начальника гражданской обороны организации;

·      организует и осуществляет в организации мероприятия гражданской обороны, создает и обеспечивает сохранность накопленных фондов индивидуальных и коллективных средств защиты и имущества гражданской обороны, а также обеспечивает подготовку и обучение населения и персонала действиям в чрезвычайных ситуациях на подведомственных объектах;

·      выполняет возложенные на него в законодательстве обязанности в области мобилизационной подготовки и мобилизации и несет персональную ответственность за исполнение этих обязанностей;

·      исполняет свои обязанности в области обороны, предусмотренные в законодательстве Российской Федерации, создает работникам организации необходимые условия для исполнения ими воинской обязанности в соответствии с законодательством Российской Федерации, оказывает содействие в создании организаций, деятельность которых направлена на укрепление обороны;

43) В порядке и на условиях, предусмотренных в Федеральном законе от 17 июля 1999 г. № 181-ФЗ «Об основах охраны труда в Российской Федерации», обеспечивает в пределах своей компетенции:

·      безопасность работников при эксплуатации зданий, сооружений, оборудования, осуществлении технологических процессов, а также применяемых в производстве сырья и материалов;

·      применение средств индивидуальной и коллективной защиты работников;

·      соответствующие требованиям охраны труда условия труда на каждом рабочем месте;

·      режим труда и отдыха работников в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством субъектов Российской Федерации;

·      приобретение за счет собственных средств и выдачу специальной одежды, специальной обуви и других средств индивидуальной защиты, смывающих и обезвреживающих средств в соответствии с установленными нормами работникам, занятым на работах с вредными или опасными условиями труда, а также на работах, выполняемых в особых температурных условиях или связанных с загрязнением;

·      обучение безопасным методам и приемам выполнения работ, инструктаж по охране труда, стажировку на рабочих местах работников и проверку их знаний требований охраны труда, недопущение к работе лиц, не прошедших в установленном порядке указанные обучение, инструктаж, стажировку и проверку знаний требований охраны труда;

·      организацию контроля за состоянием условий труда на рабочих местах, а также за правильностью применения работниками средств индивидуальной и коллективной защиты;

·      проведение аттестации рабочих мест по условиям труда с последующей сертификацией работ по охране труда в организации;

·      проведение за счет собственных средств обязательных предварительных (при поступлении на работу) и периодических (в течение трудовой деятельности) медицинских осмотров (обследований) работников, внеочередных медицинских осмотров (обследований) работников по их просьбам в соответствии с медицинскими рекомендациями с сохранением за ними места работы (должности) и среднего заработка на время прохождения указанных медицинских осмотров;

·      недопущение работников к выполнению ими трудовых обязанностей без прохождения обязательных медицинских осмотров, а также в случае медицинских противопоказаний;

·      информирование работников об условиях и охране труда на рабочих местах, о существующем риске повреждения здоровья и полагающихся им компенсациях и средствах индивидуальной защиты;

·      предоставление органам государственного управления охраной труда, органам государственного надзора и контроля за соблюдением требований охраны труда информации и документов, необходимых для осуществления ими своих полномочий;

·      принятие мер по предотвращению аварийных ситуаций, сохранению жизни и здоровья работников при возникновении таких ситуаций, в том числе по оказанию пострадавшим первой помощи;

·      расследование в установленном Правительством Российской Федерации порядке несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний;

·      санитарно-бытовое и лечебно-профилактическое обслуживание работников в соответствии с требованиями охраны труда;

·      беспрепятственный допуск должностных лиц органов государственного управления охраной труда, органов государственного надзора и контроля за соблюдением требований охраны труда, органов Фонда социального страхования Российской Федерации, а также представителей органов общественного контроля в целях проведения проверок условий и охраны труда в организации и расследования несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний;

·      выполнение предписаний должностных лиц органов государственного надзора и контроля за соблюдением требований охраны труда и рассмотрение представлений органов общественного контроля в установленные законодательством сроки;

·      обязательное социальное страхование работников от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний;

·      ознакомление работников с требованиями охраны труда.

44) выполняет иные обязанности, предусмотренные в действующем законодательстве, в настоящем Уставе, Правилах внутреннего трудового распорядка общества, трудовом договоре (контракте) между обществом и генеральным директором, решениях (протоколах заседаний) общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

6.18. Генеральный директор общества является начальником гражданской обороны. Генеральный директор несет предусмотренную в законодательстве ответственность за надежность и безопасность функционирования цехов, производств и предприятий общества. В случае возникновения чрезвычайных ситуаций в мирное время, генеральный директор принимает меры, необходимые для защиты персонала предприятий общества и населения, проживающего в прилегающих к территории предприятий общества опасных зонах, от вредных для человека последствий аварий техногенного и иного характера. В военное время генеральный директор организует работу по защите персонала общества от последствий применения противником оружия массового поражения, бомбардировок и обстрелов.

6.19. В порядке и на условиях предусмотренных в законодательстве, настоящем Уставе и договоре между обществом и генеральным директором, генеральный директор вправе поручить решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, руководителям структурных подразделений общества.

 

Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.

6.20. Права и обязанности генерального директора (а в случае передачи его полномочий -управляющей организации или управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются договором, заключаемым им с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров  общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

6.21. На отношения между обществом и генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества. Совет директоров общества вправе в любое время расторгнуть договор с генеральным директором общества.

6.22. В случае, если генеральный директор по объективным причинам не может исполнять возложенные на него обязанности по управлению обществом, совет директоров вправе принять решение об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (генерального директора).

6.23. Члены совета директоров  общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Указанные лица несут перед обществом ответственность за принятые ими решения в порядке и на условиях, предусмотренных в законодательстве и в настоящем Уставе.

 

7. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

 

7.1. В обществе создается счетная комиссия в составе трех человек. Счетная комиссия избирается на срок три года. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии  общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

7.2. К компетенции счетной комиссии относятся следующие вопросы:

1) проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

2) определение кворума общего собрания акционеров;

3) разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

4) разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;

5) обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;

6) подсчет голосов и подведение итогов голосования;

7) составление протокола об итогах голосования;

8) передача в архив бюллетеней для голосования.

7.3. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор. Регистратору может быть поручено выполнение функций счетной комиссии и в других случаях.

7.4. При достижении числа акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

 

8. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

 

8.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общее собрание акционеров общества избирает ревизионную комиссию общества.

Ревизионная комиссия избирается в составе 3 членов.

Ревизионная комиссия общества избирается на срок до очередного годового общего собрания акционеров. Если по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была переизбрана на годовом общем собрании акционеров, то срок ее полномочий считается истекшим и обществом должно быть созвано внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового лигитимного органа.

Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров  общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

8.2. В компетенцию ревизионной комиссии общества входит:

1) проведение внутренней ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества;

2) осуществление контроля за ведением реестра акционеров;

3) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков.

4) контроль за соблюдением органами управления обществом (советом директоров и генеральным директором) норм действующего законодательства и положений Устава общества;

5) выявление информации о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также нарушения обществом, его органами управления и должностными лицами иных положений правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;

6) проверка законности заключенных от имени общества гражданско-правовых договоров и иных сделок;

7) контроль за правильностью взаиморасчетов с контрагентами;

8) анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

9) выявление резервов улучшения экономического положения общества и выработка рекомендаций для органов управления обществом по вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества;

10) осуществление контроля за соблюдением органами управления и должностными лицами общества положений Устава общества и решений общего собрания акционеров;

11) проверка правомерности (соответствия законодательству, Уставу общества и решениям общего собрания акционеров) решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом), правлением и генеральным директором общества;

12) анализ принятых общим собранием акционеров решений, а также внесение предложений о внесении в них изменений, если последние не соответствуют действующему законодательству;

13) сопоставление данных, имеющихся в финансовой документации общества, с данными, содержащимися в заключениях постоянной инвентаризационной комиссии общества по итогам инвентаризации имущества, сравнение данных первичного учета с данными бухгалтерского учета.

8.3. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется Положением о ревизионной комиссии общества, утверждаемым общим собранием акционеров общества.

 

9. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

 

9.1. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общество обязано ежегодно привлекать профессионального аудитора (аудиторскую организацию и(или) индивидуального предпринимателя), не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Аудиторская проверка деятельности общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

9.2. Аудиторская проверка деятельности общества для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности общества должна быть проведена не позднее 1 апреля года, следующего за проверяемым периодом.

Аудиторская проверка, осуществляемая по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов, должна быть проведена в течение 30 дней со дня поступления соответствующего требования акционеров.

При проведении аудиторской проверки аудитор вправе:

1) самостоятельно определять формы и методы проведения аудита;

2) проверять в полном объеме документацию, связанную с финансово - хозяйственной деятельностью общества, а также фактическое наличие любого имущества, учтенного в этой документации;

3) получать у должностных лиц общества разъяснения в устной и письменной формах по возникшим в ходе аудиторской проверки вопросам;

4) отказаться от проведения аудиторской проверки или от выражения своего мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности в аудиторском заключении в случаях:

·      непредставления обществом всей необходимой документации;

·      выявления в ходе аудиторской проверки обстоятельств, оказывающих либо могущих оказать существенное влияние на мнение аудитора о степени достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности общества;

5) осуществлять иные права, вытекающие из существа правоотношений, определенные договором оказания аудиторских услуг, и не противоречащие законодательству Российской Федерации и Федеральному закону от 7 августа 2001 г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

9.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества;

2) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

 

10. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

 

10.1. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет 2801 рубль. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

10.2. Все размещенные обществом акции являются обыкновенными именными. Общее количество акций – 2801 (две тысячи восемьсот одна) штука номинальной стоимостью 1  (один) рубль каждая. Указанные акции предоставляют их владельцам права, перечисленные в пункте 13.1. настоящего Устава.

10.3. Дополнительно к размещенным акциям общество вправе разместить 40000000 (сорок миллионов) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,25 рубля (двадцать пять копеек)  каждая (объявленные акции). Указанные акции предоставляют их владельцам права, перечисленные в пункте 13.1. настоящего Устава. Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии с настоящим Уставом, но не ниже их номинальной стоимости. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

10.4. Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

10.5. Оплата акций и иных ценных бумаг общества осуществляется деньгами.

10.6. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

10.7. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований, установленных в законодательстве. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена настоящим Уставом или требованиями правовых актов Российской Федерации. Не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

10.8. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

10.9. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Допускается уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

 

11. ДИВИДЕНДЫ

 

11.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. В тех случаях, когда в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлены иные сроки принятия решения (объявление) о выплате дивидендов по размещенным акциям, общество обязано принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям в сроки, установленные в законе.

11.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

11.3. Дивиденды выплачиваются деньгами. Выплата дивидендов иным имуществом не допускается.

11.4. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов выплачиваются за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

11.5. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров  общества.

11.6. Срок  выплаты годовых дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

11.7. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

11.8. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

1) до полной оплаты всего уставного капитала общества;

2) до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

3) если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

5) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

 

11.9. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

11.10. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен настоящим Уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

11.11. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

1) если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

2) если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении вышеуказанных обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

 

12. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

 

12.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

12.2. Общество вправе выпускать облигационные займы на срок не менее одного года.

Облигация - долговое обязательство общества в виде ценной бумаги, которая предоставляет право ее держателю на получение от общества в предусмотренный в облигации срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация общества предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

12.3. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров общества.

12.4. Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров.

12.5. В качестве формы коммерческого кредита и средства платежа общество может использовать векселя: простые (соло - векселя) и переводные (тратта). Операции с векселями производятся в порядке и на условиях, установленных в действующем законодательстве.

 

13. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

 

13.1. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право:

1) участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

2) получать дивиденды;

3) получить часть имущества общества в случае ликвидации общества;

4) получать выписки из реестра акционеров, подтверждающие его личные права на акции общества;

5) знакомиться с настоящим Уставом, включая изменения и дополнения к нему;

6) требовать от общества выкупа акций, решение о приобретении которых принято обществом;

7) продавать, дарить, обменивать, покупать, закладывать и обременять иным способом принадлежащие им акции общества;

8) обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы;

9) обратиться в суд с иском к члену совета директоров, общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, причинения обществу убытков их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами;

10) в порядке и на условиях, предусмотренных в настоящем Уставе, требовать созыва очередного и внеочередных общих собраний акционеров общества;

11) требовать ликвидации общества, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, предусмотренной в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а общество не исполнило обязанность принять решение о своей ликвидации;

12) вносить (в случае, если они владеют не менее чем 2 процентами голосующих акций общества) вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа;

13) лично или через представителя участвовать в годовом и внеочередных общих собраниях акционеров общества;

14) требовать во всякое время проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества, если акционер (акционеры) владеют в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества;

15) получать от общества за плату копии следующих документов:

·      договор о создании общества;

·      Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о регистрации общества;

·      документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

·      внутренние документы общества;

·      положение о филиале или представительстве общества;

·      годовые отчеты;

·      документы бухгалтерского учета;

·      документы бухгалтерской отчетности;

·      протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления);

·      бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

·      отчеты независимых оценщиков;

·      списки аффилированных лиц общества;

·      списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

·      заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

·      проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

·      иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров  общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

16) обжаловать в суд отказ от внесения записи в реестр акционеров общества;

 

17) преимущественно перед третьими лицами приобрести акции, продаваемые другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих конкретному акционеру - владельцу обыкновенных акций;

18) использовать иные возможности и преимущества, предусмотренные в действующем законодательстве и в настоящем Уставе.

13.2. Акционеры общества обязаны:

1) соблюдать Устав общества;

2) своевременно оплачивать приобретенные акции общества;

3) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, а также информацию, содержащую коммерческую тайну;

4) своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных;

5) возместить убытки, причиненные обществу по их вине;

6) при совершении обществом сделки, довести до сведения общего собрания акционеров общества, ревизионной комиссии общества и аудитора общества информацию:

·      о сделках, в которых они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

·      о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

·      о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

·      об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;

·      в иных случаях, определенных в настоящем Уставе.

7) выполнить другие обязанности, предусмотренные в действующем законодательстве и в настоящем Уставе.

 

 

14. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

 

14.1. В обществе ведется реестр акционеров общества. Реестр - список акционеров, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

14.2. При достижении числа акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

14.3. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

14.4. Общество по требованию акционера или номинального держателя акций обязано подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

 

 

 

15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

 

15.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном в действующем законодательстве Российской Федерации. Годовая бухгалтерская отчетность подлежит утверждению на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном для решения иных вопросов, внесенных в повестку дня годового общего собрания акционеров.

15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, и за своевременное предоставление финансовой отчетности в соответствующие органы, несет генеральный директор общества.

15.3. В обществе создаются следующие фонды:

1) резервный фонд общества;

2) специальный фонд акционирования работников;

3) фонд производственного развития общества;

4) фонд социально-страхового обеспечения работников общества.

 

15.4. Резервный фонд создается в размере 5 процентов от уставного капитала общества.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера 5 процентов от уставного капитала общества.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера 5 процентов от уставного капитала общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

15.5. В обществе может быть сформирован специальный фонд акционирования работников общества. Специальный фонд акционирования формируется из чистой прибыли общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами общества, для последующего размещения его работникам. При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

15.6. В целях производственного развития общества в обществе создается фонд производственного развития.

Фонд производственного развития образуется за счет ежегодных отчислений в него из  чистой прибыли общества в размере, определяемом советом директоров общества.

Размер фонда производственного развития общества не ограничен.

Средства фонда производственного развития могут быть использованы только на нужды расширения производства товаров, работ и услуг.

15.7. Правовое положение фондов: фонда социально - страхового обеспечения работников общества и других фондов определяется внутренними актами (Положениями о фондах) общества.

 

16. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

 

16.1. Общество имеет право создавать филиалы и представительства.

16.2. Филиалы и представительства общества не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом общества и действуют на основании утвержденных обществом Положений.

Филиалы и представительства не могут от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени общества.

По обязательствам, возникшим у общества в результате деятельности филиалов и представительств, общество несет полную ответственность всем своим имуществом (всеми активами).

16.3. Филиалы и представительства имеют собственный баланс - часть баланса общества, текущий счет в банковском учреждении, а также печать со своим наименованием и штампы.

16.4. Руководители представительств и филиалов назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

16.5. На момент государственной регистрации общество не имеет филиалов и представительств. При создании филиалов и представительств в настоящий Устав должны вноситься сведения о филиалах и представительствах общества.

 

17. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

17.1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Гражданском кодексе Российской Федерации и иных федеральных законах.

17.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

17.3. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

17.4. Добровольная реорганизация общества производится по решению общего собрания акционеров общества. Реорганизацию общества проводит специальная комиссия, назначенная общим собранием акционеров общества. Комиссия совершает все необходимые фактические и юридические действия по реорганизации общества в соответствии с решением общего собрания акционеров. Принудительная реорганизация общества осуществляется по решению суда в порядке и на условиях, установленных в действующем законодательстве.

17.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

17.6. При реорганизации (в зависимости от способа реорганизации) составляется передаточный акт или разделительный баланс. Составлению передаточного акта или разделительного баланса должна предшествовать инвентаризация имущества и обязательств общества.

Передаточный акт и разделительный баланс должен отражать имущество и обязательства общества по данным инвентаризации. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам  общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс должны быть утверждены общим собранием акционеров общества.

17.7. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

 

18. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

18.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

18.2. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

18.3. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

18.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Ликвидационная комиссия выполняет следующие действия:

1) от имени общества выступает в суде;

2) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества;

3) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;

4) в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества;

5) по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения, и передает его на утверждение общего собрания акционеров и согласования с органом, осуществившим государственную регистрацию общества;

6) осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, если имеющихся у общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов;

7) выплачивают кредиторам общества денежные суммы в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, а кредиторам пятой очереди - по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса;

8) распределяет между акционерами общества имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами;

9) составляет окончательный ликвидационный баланс после завершения расчетов с кредиторами, представляет его на утверждение общего собрания акционеров и согласование с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества;

10) после завершения ликвидационных мероприятий сдает документы общества в архивный отдел мэрии г. Азова, Ростовской области.

11) осуществляет иные действия, связанные с ликвидацией общества.

18.5. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

19. ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

19.1. В порядке и на условиях, предусмотренных в Федеральном законе от 28 марта 1998 г. № 53-ФЗ «О воинской обязанности и военной службе» и действующем законодательстве, общество:

1) оповещает граждан о вызовах (повестках) военных комиссариатов или иных органов, осуществляющих воинский учет;

2) обеспечивает гражданам возможность своевременной явки по вызовам (повесткам) военных комиссариатов или иных органов, осуществляющих воинский учет;

3) направляет в двухнедельный срок по запросам военных комиссариатов или иных органов, осуществляющих воинский учет, необходимые для занесения в документы воинского учета сведения о гражданах, поступающих на воинский учет, состоящих на воинском учете, а также не состоящих, но обязанных, состоять на воинском учете.

19.2. В порядке и на условиях, предусмотренных в Федеральном законе от 26 февраля 1997 г. № 31-ФЗ «О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации», общество обязано:

1) организовывать и проводить мероприятия по обеспечению своей мобилизационной готовности;

2) создавать мобилизационные органы или назначать работников, выполняющих функции мобилизационных органов (далее - мобилизационные работники);

3) разрабатывать мобилизационные планы в пределах своих полномочий;

4) проводить мероприятия по подготовке производства в целях выполнения мобилизационных заданий (заказов) в период мобилизации и в военное время; выполнять мобилизационные задания (заказы) в соответствии с заключенными договорами (контрактами) в целях обеспечения мобилизационной подготовки и мобилизации;

6) при объявлении мобилизации проводить мероприятия по переводу производства на работу в условиях военного времени;

7) оказывать содействие военным комиссариатам в их мобилизационной работе в мирное время и при объявлении мобилизации;

8) обеспечивать своевременное оповещение и явку граждан, подлежащих призыву на военную службу по мобилизации и состоящих с ними в трудовых отношениях, на сборные пункты или в воинские части;

9) обеспечивать поставку техники на сборные пункты или в воинские части в соответствии с планами мобилизации;

10) предоставлять в соответствии с законодательством Российской Федерации здания, сооружения, коммуникации, земельные участки, транспортные и другие материальные средства в соответствии с планами мобилизации с возмещением государством понесенных ими убытков в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации;

11) создавать военно-учетные подразделения, выполнять работы по воинскому учету и бронированию на период мобилизации и на военное время граждан, пребывающих в запасе и работающих в этих организациях, обеспечивать представление отчетности по бронированию;

12) предоставлять информацию, необходимую для разработки и осуществления мобилизационных мероприятий, в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации;

13) выполнять военно-транспортную обязанность.

19.3. В порядке и на условиях, предусмотренных в Федеральном законе от 31 мая 1996 г. № 61-ФЗ «Об обороне», общество:

1) выполняет договорные обязательства, предусмотренные государственным контрактом, заключенным на выполнение государственного оборонного заказа на создание объектов военной инфраструктуры, обеспечение энергетическими и другими ресурсами, производство, поставки и ремонт вооружения и военной техники, другого военного имущества, а также договорные обязательства по подрядным работам и предоставлению услуг для нужд Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов;

2) выполняет мобилизационные задания по подготовке и созданию на военное время специальных формирований;

3) обеспечивает и принимают участие в выполнении мероприятий по гражданской и территориальной обороне;

4) осуществляет мероприятия, предусмотренные планами перевода экономики страны (мобилизационными планами) на работу в условиях военного времени, планами и заданиями накопления материальных ценностей государственного и мобилизационного резервов, на основе договоров, заключаемых с федеральными органами исполнительной власти, которым эти задания установлены Правительством Российской Федерации;

5) исполняет военно-транспортную обязанность в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации;

6) осуществляет воинский учет работников и в соответствии с законодательством Российской Федерации предоставляют для нужд обороны здания, сооружения, транспортные средства и другое имущество, находящиеся в их собственности, с последующей компенсацией понесенных расходов в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации.

19.4. В порядке и на условиях, предусмотренных в Федеральном законе от 27 декабря 1995 г. № 213-ФЗ «О государственном оборонном заказе» общество выполняет обязанности в области оборонных заказов.

19.5. В соответствии с осуществляемой деятельностью общество обеспечивает:

1) выполнение требований санитарного законодательства, а также постановлений, предписаний и санитарно-эпидемиологических заключений осуществляющих государственный санитарно-эпидемиологический надзор должностных лиц;

2) разработку и проведение санитарно-противоэпидемических (профилактических) мероприятий;

3) безопасность для здоровья человека выполняемых работ и оказываемых услуг, а также продукции производственно-технического назначения, пищевых продуктов и товаров для личных и бытовых нужд при их производстве, транспортировке, хранении, реализации населению;

4) осуществление производственного контроля, в том числе посредством проведения лабораторных исследований и испытаний, за соблюдением санитарных правил и проведением санитарно-эпидемиологических (профилактических) мероприятий при выполнении работ и оказании услуг, а также при производстве, транспортировке, хранении и реализации продукции;

5) проведение работ по обоснованию безопасности для человека новых видов продукции и технологии ее производства, критериев безопасности и (или) безвредности факторов среды обитания и разработку методов контроля за факторами среды обитания;

6) своевременное информирование населения, органов местного самоуправления, органов и учреждений государственной санитарно-эпидемиологической службы Российской Федерации об аварийных ситуациях, остановках производства, о нарушениях технологических процессов, создающих угрозу санитарно-эпидемиологическому благополучию населения;

7) наличие у организации официально изданных санитарных правил, методов и методик контроля факторов среды обитания;

8) гигиеническое обучение работников организации;

9) условия, необходимые для своевременного прохождения медицинских осмотров работниками организации;

10) применение по представлению главных государственных санитарных врачей и их заместителей дисциплинарные взыскания к работникам, допустившим нарушение санитарных правил.

 

19.6. В порядке и на условиях, предусмотренных в Федеральном законе от 17 июля 1999 г. № 181-ФЗ «Об основах охраны труда в Российской Федерации», общество обязано обеспечить:

1) безопасность работников при эксплуатации зданий, сооружений, оборудования, осуществлении технологических процессов, а также применяемых в производстве сырья и материалов;

2) применение средств индивидуальной и коллективной защиты работников;

3) соответствующие требованиям охраны труда условия труда на каждом рабочем месте;

4) режим труда и отдыха работников в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством субъектов Российской Федерации;

5) приобретение за счет собственных средств и выдачу специальной одежды, специальной обуви и других средств индивидуальной защиты, смывающих и обезвреживающих средств в соответствии с установленными нормами работникам, занятым на работах с вредными или опасными условиями труда, а также на работах, выполняемых в особых температурных условиях или связанных с загрязнением;

6) обучение безопасным методам и приемам выполнения работ, инструктаж по охране труда, стажировку на рабочих местах работников и проверку их знаний требований охраны труда, недопущение к работе лиц, не прошедших в установленном порядке указанные обучение, инструктаж, стажировку и проверку знаний требований охраны труда;

7) организацию контроля за состоянием условий труда на рабочих местах, а также за правильностью применения работниками средств индивидуальной и коллективной защиты;

8) проведение аттестации рабочих мест по условиям труда с последующей сертификацией работ по охране труда в организации;

9) проведение за счет собственных средств обязательных предварительных (при поступлении на работу) и периодических (в течение трудовой деятельности) медицинских осмотров (обследований) работников, внеочередных медицинских осмотров (обследований) работников по их просьбам в соответствии с медицинскими рекомендациями с сохранением за ними места работы (должности) и среднего заработка на время прохождения указанных медицинских осмотров;

10) недопущение работников к выполнению ими трудовых обязанностей без прохождения обязательных медицинских осмотров, а также в случае медицинских противопоказаний;

11) информирование работников об условиях и охране труда на рабочих местах, о существующем риске повреждения здоровья и полагающихся им компенсациях и средствах индивидуальной защиты;

12) предоставление органам государственного управления охраной труда, органам государственного надзора и контроля за соблюдением требований охраны труда информации и документов, необходимых для осуществления ими своих полномочий;

13) принятие мер по предотвращению аварийных ситуаций, сохранению жизни и здоровья работников при возникновении таких ситуаций, в том числе по оказанию пострадавшим первой помощи;

14) расследование в установленном Правительством Российской Федерации порядке несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний;

15) санитарно-бытовое и лечебно-профилактическое обслуживание работников в соответствии с требованиями охраны труда;

16) беспрепятственный допуск должностных лиц органов государственного управления охраной труда, органов государственного надзора и контроля за соблюдением требований охраны труда, органов Фонда социального страхования Российской Федерации, а также представителей органов общественного контроля в целях проведения проверок условий и охраны труда в организации и расследования несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний;

17) выполнение предписаний должностных лиц органов государственного надзора и контроля за соблюдением требований охраны труда и рассмотрение представлений органов общественного контроля в установленные законодательством сроки;

18) обязательное социальное страхование работников от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний;

19) ознакомление работников с требованиями охраны труда.

19.7. В порядке и на условиях, предусмотренных в Федеральном законе от 12 февраля 1998 г. № 28-ФЗ «О гражданской обороне», общество обязано обеспечить:

1) планирование и организацию проведение мероприятий по гражданской обороне;

2) проведение мероприятий по поддержанию своего устойчивого функционирования в военное время;

3) осуществление обучения своих работников способам защиты от опасностей, возникающих при ведении военных действий или вследствие этих действий;

4) создание и поддержание в состоянии постоянной готовности к использованию локальные системы оповещения;

5) создание и содержание в целях гражданской обороны запасов материально - технических, продовольственных, медицинских и иных средств.

19.8. В порядке и на условиях, предусмотренных в законодательстве Российской Федерации, общество обеспечивает государственную статистическую отчетность.

19.9. Общество обязано хранить следующие документы:

1) договор о создании общества;

2) устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

3) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

4) внутренние документы общества;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) документы бухгалтерского учета;

8) документы бухгалтерской отчетности;

9) протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества);

10) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

11) отчеты независимых оценщиков;

12) списки аффилированных лиц общества;

13) списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

14) заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

15) проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

16) иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные в настоящем пункте, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ОГЛАВЛЕНИЕ:

 

1.	Общие положения
2.	Предмет и цели деятельности общества
3.	Производственно - финансовая деятельность общества
4.	Имущество общества
5.	Состав и структура органов управления общества
6.	Компетенция органов управления общества и порядок их деятельности
	6.1. Общее собрание акционеров - высший орган управления обществом
	6.2. Компетенция общего собрания акционеров общества
	6.3. Виды общего собрания акционеров общества
	6.4. Годовое общее собрание акционеров общества
	6.5. Внеочередное общее собрание акционеров общества
	6.6. Порядок подготовки и проведения годового общего собрания акционеров
	6.7. Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия (очное голосование)
	6.8. Количество голосов, которым принимается решение по вопросу, поставленному на голосование общего собрания акционеров
	6.9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
	6.10. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
	6.11. Порядок избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества
	6.12. Порядок избрания председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества
	6.13. Порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества
	6.14. Порядок ведения протокола на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) общества
	6.15. Виды исполнительных органов общества
	6.16. Генеральный директор общества - единоличный исполнительный орган общества. Порядок и срок избрания
	6.17. Компетенция генерального директора общества
7.	Счетная комиссия общества
8.	Ревизионная комиссия общества
9.	Аудитор общества
10.	Уставный капитал и акции общества
11.	Дивиденды
12.	Облигации и иные ценные бумаги общества
13.	Права и обязанности акционеров общества
14.	Реестр акционеров общества
15.	Учет и отчетность. Фонды общества
16.	Филиалы и представительства общества
17.	Реорганизация общества
18.	Ликвидация общества
19.	Иные положения